İç Yönerge

Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği Anonim Şirketi Genel Kurulu

Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

 

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu İç Yönerge’nin amacı; Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği Anonim Şirketi Genel Kurulu’nun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği Anonim Şirketi’nin tüm olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu İç Yönerge’de geçen;

Birleşim : Genel Kurul’un bir günlük toplantısını,

Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,

Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

Toplantı: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarını,

Toplantı başkanlığı: Kanun’un 419’uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak Genel Kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde Genel Kurul’ca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurul’un Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanun’un, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin Genel Kurul’a ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler ile Şirket’in diğer yöneticileri, çalışanları ve Yönetim Kurulu tarafından uygun görülmesi halinde diğer misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişiler girebilir.

(2)       Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanun’un 1527’nci maddesi uyarınca kurulan Elektronik Genel Kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, Yönetim Kurul’unca veya Yönetim Kurul’unca görevlendirilen bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesince yahut Yönetim Kurul’unca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler Yönetim Kurul’unca yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemi’ne ilişkin mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı anı sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacak olup, bununla ilgili görevler Yönetim Kurul’unca yerine getirilir.   

Toplantının açılması

MADDE 6 – (1) Toplantı Şirket merkezinin bulunduğu yerde ya da Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde, önceden ilan edilmiş zamanda Yönetim Kurulu Başkanı ya da Başkan Yardımcısı veya Yönetim Kurulu Üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418’inci ve 421’inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İç Yönerge’nin 6’ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından Genel Kurul’un yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2)        Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Başkan gerek görmesi halinde, ayrıca elektronik Genel Kurul sistemi ile ilgili olarak teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla uzman kişiler görevlendirilebilir.

(3)        Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4)        Toplantı başkanı Genel Kurul toplantısını yönetirken Kanun’a, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. 

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8– (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

Genel Kurul’un toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden Şirket’e pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönerge’nin 5’inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin veya pay defteri yerine geçen Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan temin edilen suretinin, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa Yönetim Kurul’unca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olması durumunda ise Bakanlık’tan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, Sermaye Piyasası Kurulu onayına tabi olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu onay yazısının, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, Genel Kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen Genel Kurul’a katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

Murahhas üyeler ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

Gündem çerçevesinde Genel Kurul çalışmalarını yönetmek, Kanun’da belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri Genel Kurul’a okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

Genel Kurul’ca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

Kanun’un 428’inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri Genel Kurul’a açıklamak.

Kanun’un 436’ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, Genel Kurul’un bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

Genel Kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

Toplantı tutanağını, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9– (1) Toplantı başkanı, Genel Kurul’a toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum Genel Kurul’un onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10– (1) Olağan Genel Kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

Yönetim Kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.

Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

Gerekli görülen diğer konular.

Olağanüstü Genel Kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’ncu maddesi hükmü uyarınca, Kurul’un görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur.

Kanun’un 438’inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın Genel Kurul’ca karara bağlanır.

Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

d)         Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları Genel Kurul’da hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

Genel Kurul’da müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlık’ça, Şirket Genel Kurul’unda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

Gündem, Genel Kurul’u toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE 11– (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri Genel Kurul’a açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, Genel Kurul’a hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, Genel Kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

Kanunun 1527’nci maddesi uyarınca Genel Kurul’a elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12– (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu Genel Kurul’a açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. 

Kanunun 1527’nci maddesi uyarınca Genel Kurul’a elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13– (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, Genel Kurul’da sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

Genel Kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Tutanakta; Şirket’in ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve Genel Kurul’la ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce Genel Kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.

Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve Genel Kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerinde belirlenen diğer ilan ve bildirim esaslarına uyulur.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15- (1) Genel Kurul toplantısına Kanun’un 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda Yönetim Kurulu’nca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanun’un 1527’nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve Genel Kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16– (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel Kurul’a katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, Genel Kurul’da kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönerge’de öngörülmemiş durumlar

MADDE 17– (1) Toplantılarda, bu İç Yönerge’de öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde Genel Kurul’ca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönerge’nin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18– (1) Bu İç Yönerge, Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği Anonim Şirketi Genel Kurulu’nun onayı ile Yönetim Kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönerge’de yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönerge’nin yürürlüğü

MADDE 19– (1) Bu İç Yönerge, Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği Anonim Şirketi’nin 12.07.2024 tarihli Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.